*פורסם בדה-מרקר

דיוקן אישי – עו”ד חן שקד, מייסד וראש משרד שקד ושות’, עורכי דין

משרדו של עו”ד חן שקד עוסק במגוון תחומים של המשפט המסחרי ומלווה חברות בהיבטים המשפטיים והעסקיים של פעילותן. בין היתר מעניק המשרד את שירותיו בתחום דיני החברות‏, חברות סטארט-אפ, היי-טק‏, הון סיכון‏, קרנות השקעה פרטיות, מימון‏, שוק ההון‏, טכנולוגיה, ביוטכנולוגיה, מדעי החיים‏, מים‏, אנרגיה‏, מיזוגים, רכישות‏ ושיתופי פעולה, הסכמי רישיון‏, דיני קניין רוחני וליטיגציה בכל תחומי עיסוקו. עו”ד שקד מתמחה גם בנישה הייחודית של חממות טכנולוגיות וחברות חממה.

לעו”ד שקד תואר שני במינהל עסקים. טרם הקמת משרד עורכי הדין הוא שימש בתפקידי מפתח בחברת התרופות דקסון ובחברת יישום של האוניברסיטה העברית והיה מנכ”ל חברות סטארט-אפ בתחומי הביוטכנולוגיה, הקלינטק והציוד הרפואי.

אתה משלב ברקורד המקצועי שלך שתי דיסציפלינות – משפטית ועסקית. כיצד באים לידי ביטוי שני תחומים אלו של ידע וניסיון כאשר אתה מלווה חברה בשלבים השונים של פעילותה?

היתרון של עורך דין שהוא בעל ניסיון עסקי הוא היכולת לתת ייעוץ משפטי שיצפה את ההתפתחות העסקית הרצויה של החברה. הניסיון הזה מאפשר לי לערוך את העסקאות באופן שיסייע לחברה להגיע למקומות שאליהם היא מכוונת ולהגיע אליהם עם כמה שפחות מגבלות משפטיות.

יתרון נוסף נובע מהפעילות העסקית והמשפטית שלי בתחומים מגוונים. כך למשל, בעסקה לקבלת רישיון לטכנולוגיה שפותחה על ידי מוסד אקדמי, כאשר הכוונה של מקבל הרישיון היא להגיע עם מוצר שמבוסס על אותה טכנולוגיה לחברה גדולה. במקרה כזה, מאחר שפעלתי גם מצד המוסד האקדמי, גם מצד החברה מקבלת הרישיון וגם מצד חברה גדולה שאליה מכוונת מקבלת הרישיון, אני יכול להדריך את הצדדים כיצד לממש את שאיפותיהם העסקיות ויש בידי הידע כיצד לערוך את המסמכים המשפטיים כך שיסייעו לשאיפות אלה.

אתה מכיר מבפנים את שוק התעשיות הטכנולוגיות, לא רק כעורך דין אלא גם כמי שנשא בתפקידי מפתח בחברות ביו-טכנולוגיה, תרופות וציוד רפואי וטיפל בהיבטים העסקיים של פעילותן. כמי שעוסק גם בגיוסי הון ובהשקעות – מה לדעתך עומד בבסיס ההחלטה של משקיע בתעשייה שבה הפיתוח ארוך טווח והסיכון גבוה?

ההחלטה היא קודם כול עסקית, ובכל החלטת השקעה יש משוואה שבצד אחד שלה הסיכון ובצד השני הסיכוי. ככל שהסיכוי גדול יותר, כך מוכן המשקיע לקחת סיכון גדול יותר. עם זאת, חשוב להקטין את הסיכונים על ידי יצירת מערכת שבה החברה מתפקדת טוב יותר. אם על ידי ניהול מקצועי, שימוש במיקור חוץ מתאים או בקיומה של מערכת הסכמים התומכת בפעילות החברה ואינה מפריעה ואף מאפשרת לה להתקדם בכיוונים הרצויים לה. בשני פרמטרים אלה נכנס הייעוץ המשפטי.

גם אם מה שמוביל את ההחלטות הוא הרציונל העסקי של המשקיעים, צריך תמיד לזכור שהמשקיעים הם בני אדם שמונחים גם על ידי רגשות. הרגשות יכולים להיות לגבי התחום שבו פועלת החברה, המוצר שלה או הטכנולוגיה שעליה היא נסמכת. הדבר נכון במיוחד לחברות בתחום הרפואי, שבהן יכול להיות למשקיעים רצון להשקיע בתחום מסוים בעקבות אירועים שהם נחשפו אליהם באופן אישי. הרגשות יכולים להיות גם כלפי האנשים המובילים את החברה. פעמים רבות ניתן לראות משקיעים שמתחברים רגשית לאנשי מפתח בחברה, וזהו הגורם המרכזי להשקעתם בחברה; וגם להפך, משקיעים שבורחים מהשקעה בחברה בגלל סלידה אישית מאחד מאנשי המפתח בחברה.

אתה עוסק למעלה מ-20 שנה בליווי חברות בהיבטים משפטיים ומסחריים, החל בשלב הייזום, בניית המודל העסקי והמשפטי וההקמה, עבור בהתקשרויות וההסכמים הנחוצים, כמו הסכמי רישיון, ההגנה על הקניין הרוחני, גיוס כספים, הסכמי שיתוף פעולה ועוד. האם יש שלב קריטי בחיי חברה שאם צולחים אותו סיכויי הצמיחה שלה הם גדולים?

יש כמה שלבים קריטיים בהתפתחות של חברה סטארט-אפ – איתור טכנולוגיה/מוצר שיש להם צורך בשוק, גיוס השקעה ראשונית, ייסוד והקמה של החברה, הוכחת ההיתכנות של הטכנולוגיה, הקמת פיילוטים או ביצוע ניסויים קליניים, ייצור סדרתי של המוצר, שיווק, מכירות וצמיחה. אבל השלבים הקריטיים ביותר לדעתי הם שלבי המעבר ובעיקר – המעבר מרעיון למיזם, המעבר מייצור מעבדתי לייצור תעשייתי והמעבר משלב הפיתוח לשלב המכירות. כפי שבחיי אדם השלבים הקריטיים הם שלבי המעבר, כך גם מעבר מוצלח משלב לשלב הוא קריטי לצמיחה נכונה של החברה.

מהם היתרונות והחסרונות שבקונסטלציית חממות טכנולוגיות וחברות חממה, וככלל אצבע, למי היית ממליץ לבחור במסגרת זו ולמי לא?

היתרון הגדול ביותר של תכנית החממות הטכנולוגיות הוא היכולת שלה לספק מימון לשלב המעבר מרעיון למיזם, שכולל בתוכו גם את השלב הקריטי של הוכחת ההיתכנות הטכנולוגית של הטכנולוגיה ו/או המוצר. למיזמים שבהם שלב הוכחת ההיתכנות הוא שלב בעייתי, ולכן יש להם קושי בגיוס כספים ממקורות אחרים – בשבילם נועדה במיוחד תכנית החממות. מניסיוני, וכאן יש לי מעט ביקורת על מנהלי התכנית, היא מממנת גם חברות שאינן מבוססות טכנולוגיה חדשנית ושלב הוכחת ההיתכנות של הטכנולוגיה אינו קריטי עבורן, ולכן יש באפשרותן לגייס מימון גם בשוק החופשי. לעומת זאת חברות שהטכנולוגיה שלהן היא מאוד חדשנית ופורצת דרך, ולכן זקוקות למימון ממשלתי שהוא היחיד האפשרי בשבילן, מתקשות לקבל מימון גם באמצעות תכנית החממות.

מהם ההיבטים המיוחדים של מימון חברות חממה המבדילים אותו ממימון חברות שאינן חממות?

תכנית החממות מקבעת לחברות החממה שווי שלא תמיד מתאים לשווי השוק “האמיתי” שלה בהשוואה לפרמטרים המקובלים בשוק. ההשקעה בחברה עומדת על סכום של כ-2.5-2 מיליון ₪ תמורת כ-50%-30% ממניות החברה, כלומר שווי של כ-7-5 מיליון ₪ מיד עם הקמתה. לכן לאחר שנתיים עד שלוש שנים של פעילות בחממה בעלי המניות של החברה, שבדרך כלל השקיעו רק את המימון המשלים שמגיע עד 400 אלף ₪ בלבד, סבורים שהשווי צריך לפחות להכפיל את עצמו לעומת השווי הראשוני. עמדה זו מקבעת לחברה, שבדרך כלל רק סיימה להוכיח את היתכנות הטכנולוגיה שלה ולא הרבה מעבר לכך, שווי של מעל 10 מיליון ₪. שווי זה מתאים רק פעמים מעטות לשווי שהשוק מוכן לשלם או שבו מוכנים גופי השקעה חיצוניים להמשיך להשקיע בחברה, ולכן חברות חממה מתקשות להשיג מימון להמשך פעילותן עם סיום תקופת החממה.

שים לנגד עיניך סיטואציה שבה אתה יושב עם מנכ”ל חברת סטארט-אפ שאתה מלווה, בפגישה לתכנון עסקה. אתה סבור שהאסטרטגיה שמציע המנכ”ל עלולה ליצור מהמורות בעסקה וכי יש ללכת בדרך אחרת. אתה יודע שתכנית המנכ”ל מגובה על ידי כל בעלי עמדות המפתח בחברה. מהי הטקטיקה שתנקוט, ברוב טקט, כדי לשכנע את המנכ”ל שהוא מסכן את החברה?

קודם כול, אני הייתי נזהר משימוש בביטויים קיצוניים כמו “מסכן את החברה”, שכן גם אסטרטגיה שנראית לאדם אחד, גם אם הוא בעל ניסיון נרחב כמוני, מוטעית, יכולה להתברר בסופו של דבר כאסטרטגיה הנכונה. הדרך לבדוק באופן עמוק יותר אסטרטגיה כלשהי שמוצעת על ידי מנכ”ל חברה או כל גורם אחר בה היא דווקא בשלב הראשון לקבל אותה. קבלת האסטרטגיה בשלב זה מאפשרת להיכנס לעומקה ולנתח אותה בצורה יעילה. ניתוח מעמיק של האסטרטגיה, לאחר הסרת המחסומים הן מצד המנכ”ל שהציע אותה והן מצד מי שבוחן את ההצעה, מאפשר ויתור על האסטרטגיה אם היא מתבררת כמוטעית ובדיקה של דרכי פעולה חלופיות.

אם היית מנטור של צעיר או צעירה העומדים ללמוד משפטים ומתעתדים לעסוק במקצוע – אילו עצות היית משיא להם בהיותם סטודנטים ובתחילת דרכם כעורכי דין?

הייתי נותן להם אותה עצה שאני נותן לילדיי, תבחרו לעסוק בתחום שבו אתם הכי אוהבים ונהנים לפעול בו ושהכי “מדליק” אתכם, בלי להתחשב לא במה שכרגע הכי “נחשב” ולא במה שכרגע נראה כרווחי יותר. מי שמתעסק במה שהוא אוהב בסופו של יום גם מסופק יותר בחייו המקצועיים וגם משיא את רווחיו.

Close Panel
  • בר כוכבא 23, בני ברק
    V Tower
  • 23 Bar Kochva St. Bnei Brak
    V Tower